삼성바이오로직스가 회계논란에 대해 “어떠한 회계도 이슈 없으며, 해석의 차이일 뿐”이라고 다시 한번 주장했다.

삼성바이오로직스(이하 삼바)는 20일 ‘증선위 결정 및 IFRS 회계처리에 대한 FAQ’를 통해 “당사와 삼성바이오에피스(에피스)의 각각의 재무제표는 영업적 측면에서는 어떠한 회계적인 이슈도 없다”라고 밝혔다. 이번 회계처리 이슈는 어떻게 발생하게 된 것인가에 대한 대답이다.

삼바는 “2012년 에피스를 미국의 바이오젠과 합작으로 설립했고 합작 자회사인 에피스를 당사의 장부에 반영하는 과정에서 발생한 회계적인 해석의 차이일 뿐”이라며, “2012년 설립 후에 에피스를 연결 종속회사(연결)로 유지해오다, 2015년 말 합작 파트너사인 바이오젠에 부여한 콜옵션을 지배력 판단에 반영해야 하는 회계적 상황이 발생해 지분법 관계회사(지분법)로 변경했다. 따라서 당사의 에피스 보유지분에 대해 공정가치로 평가하고 바이오젠의 콜옵션이 가치는 부채로 회계처리 했다”고 설명했다. 

이어 “이 회계처리는 삼정, 삼일, 안진 3개 대형 회계법인으로부터 ‘적정’ 판단을 받았다. 2016년 상장 時 증권선물위원회(증선위)가 한국공인회계사회에 위탁해 감리를 실시했고, ‘중요성 관점에서 문제점을 발견하지 못했다’는 의견을 받았다. 2016년 말 참여연대는 당사 회계처리 적합성에 대해 금감원에 질의했고, 금감원도 참석한 IFRS(국제회계기준) 질의회신 연석회의에서도 공식적으로 ‘문제 없다’는 판단을 받았다”고 강조했다. 

또 “이후 지속적인 시민단체 및 정치권의 당사에 대한 금감원 감리 요구에 따라 2017년 4월부터 감리를 받았다. 2018년 5월부터 3차례의 감리위원회, 5차례의 증선위를 거쳐, 7월 12일 1차 증선위의 조치결과 발표가 있었다. 증선위는 2015년 회계처리에 대해서는 금감원에 재감리를 명령했으며, 2차례의 증선위를 거쳐 11월14일 재감리 조치결과가 발표됐다”고 덧붙였다.

특히 2015년 회계기준 변경을 미래전략실과 논의해 결정했다는 주장에 대해서는 “유출된 문건은 당사 내부에서 재무 관련 이슈사항을 공유하고 해결방안, 대안을 검토하기 위한 자료로 결정된 내용을 보고하는 문서가 아닌 검토 진행 중인 내용을 보여주는 문건”이라며, “공개된 문건 중 당사 재경팀 주간회의 자료는 공유용으로 작성된 자료이며, 주간회의도 팀 전원 또는 과장 이상의 간부가 참석해 그 주의 업무를 공유/협의하는 자리로서 기밀 내용을 다루는 자리도 아니다”라고 해명했다. 

또 “대응방안 논의 자료는 문건 작성시점까지 파악된 내용들을 정리해 현황을 공유하기 위한 자료로서 내용상 일부 오류도 있으며, 관련 이슈들을 모두 확인하고 회계기준에 적합한 방안을 찾아가기 위한 논의를 위해 작성된 문서”라며, “당시에는 미래전략실이 운영되고 있었기 때문에 대규모 이익 및 손실이 발생하는 중요 회계이슈인 지분법 전환에 대해 회사가 검토 중인 내용을 공유하는 과정이 있었지만, 회사가 회계법인의 권유에 따라 결정한 것”이라고 밝혔다. 

1차 감리와 재감리에서 금융감독원의 입장변화에 대해서는 “1차 감리에서는 2012년~2014년 에피스를 연결로 처리한 것은 당사가 선택할 수 있는 것으로 보아 특별한 지적을 하지 않았으며, 2015년 지분법 전환 회계처리에 대해서는 2015년 당시 특별한 사정 변경이 없었다고 보아 지분법으로의 변경은 안되고 연결을 유지해야 했었다는 것이 금감원의 입장이었지만 재감리시에는 2012년 설립시부터 현재까지 모두 지분법으로 처리하는 것이 적절하다고 입장을 변경했다”고 밝혔다. 

또 삼성바이오에피스 최초 설립시인 2012년부터 지분법을 적용하지 않은 이유에 대해서는 “에피스 설립 시 당사 지분은 85%이고 이사회 구성도 삼성 4명(대표이사 지명권 포함), 바이오젠 1명으로 구성되어 있어 당사가 경영권을 실질적으로 행사하고 있다고 판단해 에피스를 연결로 처리 했다”며 “바이오젠도 에피스 설립시부터 지배력은 바이오로직스가 행사하고 있다고 매년 공시한 바 있다”고 설명했다. 

이어 “증선위는 2012년부터 지분법 회계처리를 해야 하는 이유로 에피스의 신제품 추가, 판권 매각에 대한 바이오젠의 ‘동의권’을 공동지배권으로 해석했는데, 이는 통상적인 합작계약서에 나타나는 소수주주권으로서 경영 의사결정을 위한 경영권이 아니라 합작사인 에피스가 바이오젠의 경쟁제품 출시/판매를 막기 위해 요구한 ‘방어권’에 해당되므로, 2012년 설립 당시에는 지분법 적용이 아닌 연결회계 처리가 타당하다”고 주장했다. 

삼성바이오에피스 지분법으로 변경한 이유에 대해서는 “2015년 하반기 에피스 개발제품이 판매허가를 받기 시작하면서 기업가치가 증가해 콜옵션 행사에 따른 이익이 그 행사비용을 훨씬 상회함에 따라(‘깊은 내가격’) 바이오젠이 보유한 콜옵션이 실질적인 권리가 됐고, 이에 IFRS에 따라 바이오젠의 지배력을 반영해 지분법 관계회사로 전환했다”고 밝혔다. 

이어 “2015년 11월 코스피 상장규정에 따르면 손실발생 여부와 관계없이 시가총액 6000억원 이상, 자기자본 2000억원 이상(상장일 주금납입 후 기준)인 경우 상장 가능했고, 2016년 11월 코스피 상장 당시 지분법 전환과 무관하게 이미 상장요건을 갖추고 있었다”며 “당초 나스닥 상장을 우선적으로 검토하고 있었으나 한국거래소(거래소)가 성장 잠재력이 높은 기업 유치를 위해 이미 상장규정을 개정해 놓고 당사에 코스피 상장을 요청해 2016년 4월 코스피로의 상장을 최종 결정하게 됐다”고 설명했다.

또 삼성바이오에피스의 관계회사 전환은 IFRS를 엄격히 따라야 한다는 외부 감사법인의 조언을 수용해 당사가 최종 결정한 것이며, 이러한 결정은 2016년 한국공인회계사회 위탁감리나 금감원이 참석한 IFRS 질의회신 연석회의, 그리고 다수 회계전문가들의 의견에서 그 정당성을 인정받은 바 있다고 덧붙였다. 

바이오젠이 콜옵션과 관련해서는 “바이오젠은 2011년 12월 합작계약 체결 당시 사업초기 높은 위험부담을 최소화하기 위해 50:50 지분 보다는 향후 사업 성공시 지분을 확대할 수 있는 권리인 콜옵션을 요구했다. 이에 따라 부여된 콜옵션은 2012년 2월28일 설립일부터 만 6년째 되는 시점의 다음 분기말 또는 순이익이 처음 발생하는 연도말부터 90일안에 행사가 가능하며, 행사 만기일은 2018년 6월 30일이었다“며 ”바이오젠은 만기일 이전인 2018년 6월 29일 콜옵션을 행사했으며 11월 7일에 자산 양수도가 완료됨에 따라 바이오젠은 삼성바이오로직스에 약 7595억원을 지급하고 에피스의 주식을 922만6068주를 인수함에 따라 총 1034만1852주(50%-1주)를 보유하게 됐다. 그리고 바이오젠과 당사는 에피스의 이사회 구성원 동수 선임권을 가지게 된다“고 설명했다. 

삼바는 향후 진행사항에 대해 “본 건은 자기자본 2.5%(대규모기업 기준) 이상의 회계기준 위반으로 인한 검찰 고발 사안으로서 유가증권시장 상장규정에 따라 매매거래정지가 되며 거래소가 상장적격성 실질심사 대상 여부를 판단하게 된다”며 “이와 별개로 당사는 증선위의 결정에 불복하는 입장이므로 증선위의 조치통보서가 송달되는 대로 행정소송 및 집행정지 신청을 진행할 예정”이라고 밝혔다. 

매매거래정지 기간은 개선기간 부여, 이의신청 등 후속적으로 가능한 절차를 고려하지 않을 시 최장 57영업일까지 매매거래정지가 가능하다. 

한편 삼바는 7월12일 1차 증선위 결과 발표에서 최초 논란의 중심이 된 2015년 회계처리 변경의 적정성에 대해서는 금감원에 재감리 조치를 명령했고, 바이오젠에 부여한 콜옵션과 관련해 감사보고서에 미기재 및 불충분 기재됐다는 이유로 회사 및 대표이사 검찰고발/담당임원 해임권고/감사인지정 3년 조치를 통보 받았다.

   11월 14일 2차 증선위 결과 발표에서는 당사가 2012년~2014년까지 자회사인 에피스를 지분법으로 회계처리하지 않고 연결대상으로 처리한 것에 대해 2012년~2013년은 과실, 2014년은 중과실로 의결했고, 이러한 오류를 시정하지 않은 채 2015년부터 지분법을 적용하며 공정가치로 평가해 관계회사로 변경한 것은 고의적 회계기준위반이라고 의결하며 과징금 80억원(금융위에서 최종 결정), 대표이사 해임권고 및 재무제표 재작성이 조치사항으로 추가됐다.

조민규 기자 kioo@kukinews.com