LS그룹과 한진그룹이 손을 맞잡았습니다. 표면상으론 전략적 협업이지만, 시장은 단순한 제휴를 넘어 경영권 방어를 위한 ‘백기사 연대’로 보고 있습니다. 교집합은 ‘호반’입니다. 두 그룹 모두 호반과 이해 충돌을 겪고 있는 상황으로, 공통의 위협에 대응하기 위한 연대라는 해석에 힘이 실리고 있습니다. 이번 ‘알기 쉬운 경제’에서는 LS·한진이 맺은 교환사채 계약 구조와 이 과정에서 제기된 주주가치 논란을 짚어 봅니다.
24일 금융투자업계에 따르면 LS그룹 지주사인 LS는 16일 이사회를 열고 대한항공을 상대로 650억원 규모의 교환사채(EB)를 발행하고, 자사주 약 38만7365주(전체의 약 1.2%)를 교환 대상으로 설정하는 안건을 만장일치로 승인했다. 겉으로는 미래 사업 협력을 위한 금융계약이지만, 계약 구조를 뜯어보면 한진과 LS 모두에게 ‘지분 전선’을 확보할 수 있는 우회 경로가 마련됐다는 점에서 눈길을 끌고 있습니다.
두 그룹은 공통으로 ‘호반 견제’라는 이해관계를 공유하고 있습니다. LS전선은 과거 호반 계열사인 대한전선과 특허 분쟁을 벌인 바 있으며, 최근에는 호반이 LS 지분 3% 미만을 매입한 것으로 전해지면서 견제가 현실화하는 모습입니다.
한진그룹의 지주사인 한진칼도 2대 주주인 호반그룹의 지분 확대(18.46%)로 경영권 위협을 받는 상황입니다. 한진칼은 LS 이사회 전날인 15일 이사회 의결을 거쳐 자사주 44만44주 전량을 사내근로복지기금 출연하기로 했습니다. 이번 조치로 한진칼에서 한진그룹 조원태 회장의 특수관계자 지분은 20.09%에서 20.79%로 확대됐습니다. 그러나 호반건설(18.46%)이 보유한 지분과 차이는 2.33%p에 불과합니다.
자사주는 보통 의결권이 없지만 제3자에게 넘어갈 경우 의결권이 부활합니다. 실제로 이 때문에 재계에선 자사주를 우군에게 매각하는 방식으로 경영권을 방어하곤 하는데요.
LS가 경영권 분쟁이 휘말리면 대한항공이 교환사채를 활용해 1.2% 지분을 확보하고, 우호 주주로서 의결권을 보탤 수 있습니다. 대한항공은 LS 자사주를 직접 사지 않고도 ‘잠재적 주주’가 될 수 있는 권리를 갖게 됩니다.
만약 LS가 향후 한진칼 지분을 매입할 경우, 거꾸로 LS가 한진그룹의 백기사가 되는 시나리오도 가능합니다. 핵심 계열사인 대한항공이 교환사채를 행사해 LS 주식으로 전환하면, 한진그룹과 전략적 협업관계인 LS그룹이 행사된 주식만큼 자사주를 팔고 그 돈으로 한진칼 지분을 매입해 조 회장의 지분 경쟁이 힘을 실어주는 방식입니다. LS와 한진칼 모두 이 계약 관계로 지배력 방어에 유리할 수 있게 되는 셈이죠.
일반적으로 교환사채의 경우 투자 수단으로서 매력도가 높지 않다는 점도 ‘백기사 동맹’이라는 평가에 설득력을 더하고 있습니다. 교환사채는 낮은 이자 혹은 무이자로 발행되는 경우가 많습니다. 채권 보유자는 ‘주식 교환’이라는 수익기회를 갖고 있기 때문인데요. 이번 계약에서 LS는 대한항공이 중도상환을 요청하면 만기보장수익률로 연 2%의 이자를 복리 계산해 지급하도록 했습니다.
또한 23일 마감 기준 LS 주가는 14만9700원으로, 교환가액(16만7800원)보다 10.8%가량 낮은 수준입니다. 대한항공이 차익을 실현하려면 LS 주가가 10% 이상 올라야 한다는 뜻이죠.
다만 LS나 한진의 자사주 및 교환사채를 이용한 경영권 방어는 새로운 논란을 불러오고 있습니다. 이러한 행태가 “주주가치를 해치고 있다”는 논란 입니다.
경제개혁연대는 “LS의 교환사채는 표면 이자율 0%, 만기 이자율 2%로 대한항공 입장에서 유망한 투자상품으로 보기 어렵다”며 “대한항공은 LS의 교환사채 인수가 회사와 전체 주주에게 어떤 이익이 되는지 충분히 설명할 수 없다면, 이 거래는 즉각 철회하는 것이 바람직하다”고 밝혔습니다.
이남우 한국기업거버넌스포럼 회장도 “양사는 불행히도 주주가치를 침해하는 의사결정을 연이어 발표했다”며 “자사주 출연은 그동안 많은 상장사가 악용해 온 지배권 방어 목적의 기부행위와 같은 취지다. 자사주 처분은 유상증자와 같은 성질인데 기부는 주식을 무상으로 공여하는 셈. 이번 출연은 이사의 주주에 대한 충실의무 위반으로 보인다”고 지적했습니다.
