국회 법제사법위원회는 상법 개정안을 전체회의에 상정하고 법사위 소위에서 추가 논의를 이어가기로 했다. 여야가 ‘합의 처리’에 의견을 모은 가운데, 국민의힘은 기업 경영권 침해 우려에 대한 보호장치 마련을 검토해야 한다고 주장했다.
국회 법사위는 1일 오후 전체회의를 열어 상법 개정안을 비롯한 37개 법률안을 상정하고 법안심사제1소위원회로 회부했다.
민주당이 재발의한 상법 개정에는 △이사의 주주에 대한 충실 의무 명문화 △대규모 상장회사의 집중투표제 강화 △전자주주총회 도입 △사외이사를 독립이사로 전환 △감사위원·감사 선출 시 지배주주 의결권 3%로 제한 등이 담겼다.
국민의힘이 수용하기 어렵다고 주장하는 쟁점 조항은 이사의 주주에 대한 충실 의무 명문화다. 충실의무 대상을 확대할 경우 주주들의 무분별한 손해배상·배임죄 소송과 외국계 헤지펀드의 경영권 공격이 이뤄질 수 있다는 것이다. 또 감사위원·감사 선출 시 지배주주 의결권 3%로 제한하는 이른바 ‘3%룰’도 대주주의 영향력이 제한된다고 우려했다.
국민의힘은 이같은 상법 개정안의 부작용 강조하며 보완이 필요하다는 입장을 분명히 했다. 야당 간사인 장동혁 국민의힘 의원은 “주주 충실 의무에 대해서는 소송 남발을 방지할 방안이 필요하다”며 “‘3%룰’ 강화 등은 제도에 미치는 영향이 크다. 적대적 자본을 방어할 필요가 있다”고 지적했다.
그러면서 “(유사한 제도를 시행 중인) 외국에서는 보완적인 제도를 두고 있다”며 “야당 의원이 발의한 여러 개정안과 함께 논의돼 예견된 문제점을 보완할 수 있도록 개정되길 바란다”고 했다.
송석준 국민의힘 의원은 “(상법 개정안은) 많은 주주의 이익을 보호하는 측면에서 타당성이 있지만 한편으로는 기업들의 경영에 상당의 부담 요인으로 작용할 수 있다”며 “기업들의 경영권을 침해하는 여러 요인에 대한 보호장치가 필요하다”고 했다.
조배숙 국민의힘 의원도 “일부 주주가 주주의 이익에 충실하지 않았다고 고소를 할 수도 있는 것”이라며 “이런 상황이 계속되면 기업이 장래를 위한 투자를 못 하고 위축된다”고 꼬집었다.
조 의원이 ‘델라웨어 엑시트(Delaware Exit)’를 예로 들며 상법 개정에 대한 법무부의 입장을 묻자 이진수 법무부 차관 겸 직무대행은 “이 같은 법 개정이 이뤄졌을 때 발생 가능한 문제점도 검토됐지만 총주주 이익 보호의 필요성이 더 크다고 판단하고 있다”고 답했다. 델라웨어 엑시트는 미국 델라웨어 주에서 소주주 친화적인 판결을 내린 결과 해당 지역 기업들이 델라웨어 주를 떠난 현상을 뜻한다.
이 직무대행은 또 “개별 주주의 이익을 보호하는 형태로 입법화가 되면 기업도 부담이 있을 수 있다. 다만 전체 주주 이익을 요건으로 해 법이 개정된다면 위험성은 좀 더 낮아질 것”이라며 “(발생 가능한 부작용에 대해) 좀 더 검토해보겠다”고 말했다.
여야는 상법개정안을 2일 국회 법제사법위원회 법안소위에서 합의 처리하기로 뜻을 모았다. 국민의힘이 당초 상법개정안에 대해 극구 반대 입장을 보였다 ‘전향적 검토’로 입장을 선회한 만큼, 소위 논의 과정에서 극적 합의가 이뤄질 수 있다는 전망도 나온다.
유상범 국민의힘 원내운영수석부대표는 국회에서 여야 지도부 회동 후 기자들과 만나 “상법 개정안과 관련해 양당이 각각 입장을 충분히 전달했다. 내일 법사위 1소위에서 개정안을 가능한 합의 처리할 수 있도록 노력하겠다는데 의견 일치를 봤다”고 했다.
다만 문진석 민주당 원내운영수석부대표는 상법 개정안 5개 주요 내용 중 합의된 부분에 대해 “그 부분은 법안 심사를 할 때 충분히 논의될 것”이라고 말했다.
